Se concreta venta de Patio: los Jalaff salen y ceden su participación al bloque Elberg-Luksic

La operación se viabilizó tras conseguir un acuerdo extrajudicial con Rodrigo Topelberg, que había frenado el proceso con una medida precautoria.
Pasadas las 21:00 horas de este lunes, los actuales accionistas de Grupo Patio, Eduardo Elberg y las hermanas Gabriela y Paola Luksic -la última junto a su marido Óscar Lería-, concretaron la compra del porcentaje que los hermanos Jalaff mantenían en la compañía inmobiliaria.

Se trata de una sorpresiva noticia, considerando que a fines de febrero, los accionistas de Patio habían recibido un balde de agua fría. En ese entonces, el bloque Elberg-Luksic estaba a punto de cerrar la compraventa de la participación de la familia Jalaff en la empresa, que recordemos se habían visto salpicados por el caso audios-Factop, particularmente por sus vínculos con los hermanos Sauer, protagonistas del mismo, cuando a último minuto, Rodrigo Topelberg, el socio de los Sauer en Factop, inició acciones legales y consiguió una medida precautoria que prohibió a los Jalaff enajenar su participación en la compañía inmobiliaria enfocada en el rubro comercial.

Topelberg acusó que Álvaro y Antonio Jalaff fueron parte del escándalo de las facturas falsas, lo cual le habría producido daños millonarios: en una demanda, pidió una indemnización de $ 5.000 millones para él como persona natural y otros $ 6.739 millones para su sociedad Inversiones Tanuka Limitada. Es decir, en total, pidió unos US$ 12 millones. Su argumento central era que, si los fundadores de Patio sellaban su salida, no iban a tener el patrimonio suficiente para pagarle esa deuda.

Un acuerdo extrajudicial

Pero la sociedad Elberg-Luksic no quería esperar más y ya estaban en conversaciones avanzadas con inversionistas para que, a futuro, se sumaran a la propiedad de Patio, haciéndose con un porcentaje de la firma y reemplazando a los Jalaff.

Y así, se habrían acercado directamente a Topelberg para destrabar el proceso, con conversaciones que, en cuestión de semanas, dieron frutos.

Durante este lunes, los diversos equipos de abogados que participan en el proceso vivieron una maratónica jornada afinando los últimos detalles de un acuerdo extrajudicial que se presentará a tribunales para levantar la medida precautoria y, a la vez, finalmente, pasadas las 21 horas, cerraron la tramitada compraventa, según confirmaron a DF fuentes al tanto de esas negociaciones.

En detalle, se trata de un acuerdo extrajudicial que pondría fin a las diferencias entre los Jalaff y Topelberg.

Con la aprobación de todas las partes, el documento deberá ser presentado ante la jueza Katherine Campbell para ser reconocido en el proceso judicial iniciado por Topelberg. Con todo, conocedores de estos mecanismos reconocen que hay ‘cierta autonomía para estos procesos’ y se están barajando fórmulas para realizar el acuerdo extrajudicial de la manera más expedita posible.

La compraventa

En la práctica, todo este acuerdo significa que las sociedades Inversiones Santa Teresita, el Fondo de Inversión Privado 180 e Inversiones Patio SpA, venderán sus acciones de Grupo Patio, traspasándolas al bloque Elberg-Luksic.

La compraventa, por tanto, implicará no solo la salida de los hermanos Jalaff de la empresa, sino también de una serie de inversionistas que participan de estas entidades. Por ejemplo, entre estos accionistas que venderán su participación se encuentran el gerente general de Grupo Patio, Cristián Menichetti; el director financiero de la compañía, Cristián Cahe; el gerente general de Patio Comercial, Pablo Manríquez, y el propio Daniel Sauer, que también cuenta con un porcentaje en Santa Teresita.

Según fuentes que participaron de la operación, la compañía completa quedó valorizada en US$ 419 millones, pero el monto de este negocio en particular estaría en torno a los US$ 135 millones por alrededor del 35% de la empresa. De esta manera el bloque Elberg-Luksic consolida el control de la empresa, con el 87% de la propiedad.

Se espera, además, que sea en los próximos días que se concrete la entrada de un nuevo socio a Grupo Patio. Según ha publicado este medio, entre los interesados que han barajado esta posibilidad, corrían con ventaja como los posibles nuevos inversionistas los empresarios Guillermo Harding y Leonidas Vial.

Otro tema es que la valorización de la compañía está muy castigada actualmente. Los US$ 419 millones son muy menores a los US$ 700 millones en que se había cifrado el valor de la empresa en el penúltimo aumento de capital realizado.

Por ello, el contrato de compraventa incluiría una cláusula por la cual, si en los próximos cuatro años existe otra operación de cambio de propiedad, a un mejor precio, los hermanos Jalaff y los otros accionistas minoritarios que dejarán Patio reciban una parte de los beneficios, para así contar con un mecanismo que aminore ese eventual perjuicio.

Cabe recordar que, además de Topelberg, sociedades ligadas a los empresarios Vittorio Arrigoni -además de Juan Antonio Guzmán y Laurence Golborne- y Gabriel Ruiz-Tagle también se habían opuesto a la venta. Estas sociedades son acreedores de Antonio Jalaff y acusaron menoscabo, dado que tienen prendadas cuotas del FIP 180, uno de los vehículos que venderá su participación en Patio a una valorización peor de la que ellos esperaban.

Fuente: El Diario Financiero